LLC contre LLP : les principales différences expliquées aux propriétaires d'entreprise

Il est essentiel de choisir la bonne structure d'entreprise pour garantir la protection juridique, l'efficacité fiscale et la flexibilité opérationnelle. Deux des entités les plus fréquemment comparées sont la société à responsabilité limitée (LLC) et le partenariat à responsabilité limitée (LLP). Les deux offrent une protection en matière de responsabilité et une fiscalité répercutée, mais ils diffèrent en termes de structure de propriété, d'exigences réglementaires et de cas d'utilisation sectoriels.

Ce guide fournit une comparaison claire et complète entre LLC et LLP, afin que vous puissiez déterminer laquelle convient le mieux à vos objectifs commerciaux.

Qu'est-ce qu'une société à responsabilité limitée (LLC) ?

Une société à responsabilité limitée (LLC) est une structure commerciale juridique populaire aux États-Unis qui combine la protection de la responsabilité d'une société avec la simplicité et les avantages fiscaux d'une entreprise individuelle ou d'un partenariat. Il s'agit de l'une des structures les plus flexibles et les plus accessibles disponibles pour les propriétaires d'entreprise, offrant à la fois liberté opérationnelle et sécurité juridique.

Pourquoi l'appelle-t-on une société à « responsabilité limitée » ?

Le terme « responsabilité limitée » signifie que les actifs personnels des propriétaires de l'entreprise, appelés membres, sont généralement protégés contre les dettes et les passifs de l'entreprise. Si l'entreprise s'endette ou est poursuivie en justice, les finances personnelles des membres (comme leur maison, leurs économies personnelles ou leur voiture) ne sont généralement pas menacées. C'est l'une des principales raisons pour lesquelles les entrepreneurs choisissent de créer une LLC plutôt que de fonctionner en tant qu'entreprise individuelle ou société en nom collectif.

Caractéristiques de base d'une LLC

Découvrons les principaux éléments qui définissent le fonctionnement d'une LLC :

1. Formation par le biais de statuts

Pour créer un LLC, vous devez déposer un document juridique appelé les Statuts auprès du bureau de classement des entreprises de votre État, généralement le secrétaire d'État. Ce document comprend généralement :

• Le nom de votre entreprise
• Son adresse principale
• Noms des membres ou des responsables
• Informations sur l'agent enregistré
• Objectif de l'entreprise (dans certains États)

Une fois que l'État a approuvé votre dépôt et que vous avez payé des frais uniques (allant de 50$ à 500$ selon l'État), votre LLC devient une entité légalement reconnue.

2. Détenu par un ou plusieurs membres

Une LLC peut être détenue par :

• Une seule personne (LLC à membre unique)
• Plusieurs personnes (LLC multi-membres)
• Autres entreprises, telles que des sociétés ou même d'autres sociétés à responsabilité limitée
• Entités étrangères ou citoyens non américains (dans de nombreux États)

Cette flexibilité permet aux sociétés à responsabilité limitée de s'adapter à une grande variété de structures de propriété, ce qui les rend adaptées à la fois aux petites entreprises locales et aux opérations plus complexes.

3. Régi par un accord d'exploitation

Bien que cela ne soit pas toujours obligatoire, la plupart des États recommandent vivement de conclure un accord d'exploitation, un document de base qui décrit la manière dont la LLC sera gérée. Il comprend :

• Parts de propriété de chaque membre
• Rôles et responsabilités des membres
• Droits de vote et procédures de prise de décisions
• Répartition des profits et des pertes
• Étapes de résolution des litiges
• Règles relatives à l'ajout ou à la suppression de membres

La conclusion de cet accord permet de prévenir les conflits internes et garantit des opérations commerciales plus fluides, en particulier pour les sociétés à responsabilité limitée à plusieurs membres.

4. Classification fiscale flexible

L'un des principaux avantages d'une LLC est sa flexibilité fiscale. Par défaut :

• Une LLC unipersonnelle est imposée comme une entreprise individuelle
• Une LLC à plusieurs membres est imposée comme une société de personnes

Dans les deux cas, l'entreprise ne paie pas d'impôt fédéral sur le revenu au niveau de l'entreprise. Au lieu de cela, les profits et les pertes sont « répercutés » sur les déclarations de revenus personnelles des membres, c'est ce que l'on appelle l'imposition répercutée.

Cependant, les sociétés à responsabilité limitée peuvent également choisir d'être imposées en tant que société S ou C en remplissant les formulaires appropriés auprès de l'IRS. Cela est utile pour la planification fiscale, en particulier dans les cas où l'entreprise réalise des bénéfices importants et souhaite réduire les impôts sur le travail indépendant ou conserver ses bénéfices.

Cas d'utilisation courants pour les sociétés à responsabilité limitée

Les sociétés à responsabilité limitée sont l'un des types d'entités les plus polyvalents et sont largement utilisées dans tous les secteurs. Voici quelques exemples courants :

1. Startups

De nombreuses nouvelles entreprises choisissent la structure LLC parce qu'elle est moins formelle qu'une société, tout en offrant une protection en matière de responsabilité et des options pour la planification fiscale future.

2. Entreprises de commerce électronique

Les magasins de dropshipping, les places de marché en ligne et les vendeurs Amazon préfèrent souvent les sociétés à responsabilité limitée pour la combinaison de faibles frais généraux et de protection des actifs personnels.

3. Services de conseil et de freelance

Les consultants indépendants et les indépendants bénéficient de la structure LLC car elle donne à leur entreprise une apparence plus professionnelle tout en protégeant leurs actifs personnels.

4. Investissement immobilier

Les investisseurs forment fréquemment des sociétés à responsabilité limitée pour acheter et gérer des propriétés locatives. Cela garantit que les réclamations légales liées à la propriété n'affectent pas les finances personnelles de l'investisseur.

Pourquoi de nombreux entrepreneurs individuels choisissent les sociétés à responsabilité limitée

Pour les propriétaires d'entreprises individuels, la création d'une LLC est souvent la prochaine étape après avoir exercé leurs activités en tant que propriétaire unique. Il fournit :

• Une séparation claire entre les finances personnelles et professionnelles
• Accès aux déductions fiscales pour les petites entreprises
• Crédibilité accrue auprès des clients et des partenaires
• Protection en cas de poursuites ou de dettes commerciales

Contrairement aux entreprises, les sociétés à responsabilité limitée n'ont pas besoin de réunions du conseil d'administration, de procès-verbaux officiels ou d'émission d'actions, ce qui en fait une solution idéale pour les entrepreneurs qui souhaitent une protection sans formalités administratives.

Qu'est-ce qu'un partenariat à responsabilité limitée (LLP) ?

Un partenariat à responsabilité limitée (LLP) est un type spécifique d'entité commerciale qui offre les avantages d'un partenariat traditionnel, tels que le partage des responsabilités et des bénéfices, tout en offrant une protection en matière de responsabilité limitée à chaque partenaire. Cela signifie que les actifs personnels de chaque partenaire sont généralement protégés contre les dettes et les responsabilités de l'entreprise, ainsi que contre les actions ou la négligence des autres partenaires.

Une société à responsabilité limitée combine des opérations commerciales collaboratives avec des garanties légales, ce qui la rend particulièrement adaptée aux professionnels travaillant dans des secteurs réglementés.

Principales caractéristiques d'un LLP

Décrivons les principales caractéristiques qui définissent un LLP de manière complète :

1. Minimum de deux partenaires requis

Une LLP doit avoir au moins deux partenaires pour être légalement constituée. Contrairement à une LLC, une LLP ne peut pas être créée par une seule personne. Ces partenaires peuvent être :

• Les personnes possédant des qualifications professionnelles (comme les avocats, les médecins ou les comptables)
• Sociétés ou autres entités juridiques (dans certaines juridictions)
• Un mélange d'individus et d'entités

Cette structure est intrinsèquement collaborative, conçue pour une propriété partagée et la prise de décisions opérationnelles.

2. Formation par enregistrement auprès de l'autorité de l'État

Pour créer un LLP, les partenaires doivent déposer un document officiel connu sous le nom d'enregistrement de LLP (ou certificat de partenariat à responsabilité limitée) auprès du secrétaire d'État compétent ou de l'agence d'État désignée. Ce dépôt comprend généralement :

• Le nom du LLP
• Adresse professionnelle
• Noms et coordonnées de tous les partenaires
• L'agent enregistré chargé de recevoir la correspondance légale
• Nature des activités commerciales
  
  

Une fois approuvée, la LLP devient une entité commerciale légalement reconnue, distincte de ses partenaires.

3. Nécessite un accord de partenariat juridiquement contraignant

Contrairement aux partenariats informels, les LLP doivent fonctionner dans le cadre d'un accord de partenariat, un document complet qui définit :

• Pourcentage de participation de chaque partenaire
• Apports en capital (ce que chaque partenaire a investi)
• Répartition des profits et des pertes
• Rôles et responsabilités au sein de l'entreprise
• Droits de vote et protocoles de prise de décision
• Mécanismes de résolution des litiges
• Dispositions en cas de retrait du partenaire, de décès ou de nouvelles admissions

Cet accord permet d'éviter les malentendus et garantit une clarté opérationnelle, en particulier pour les entreprises proposant des offres de services complexes ou plusieurs partenaires aux rôles différents.

4. Responsabilité personnelle limitée

La caractéristique la plus importante d'une LLP est la protection qu'elle offre contre la responsabilité personnelle.

• La responsabilité de chaque partenaire est limitée au montant qu'il a investi dans l'entreprise.
• Les partenaires ne sont pas personnellement responsables des dettes contractées par le LLP ou des actes répréhensibles, négligences ou fautes professionnelles commis par d'autres partenaires.

Par exemple, si l'un des associés d'un cabinet comptable commet une négligence professionnelle, les autres partenaires sont généralement à l'abri des répercussions juridiques et financières, à moins qu'ils n'aient été directement impliqués ou aient fait preuve de négligence dans la supervision.

Cette séparation de la responsabilité personnelle rend la structure LLP très attrayante dans les domaines où le risque juridique est élevé.

Cas d'utilisation courants pour les sociétés à responsabilité limitée

Les sociétés à responsabilité limitée sont les plus largement adoptées par les prestataires de services professionnels, en particulier dans les secteurs où les licences, la conformité et la responsabilité personnelle jouent un rôle central.

1. Cabinets d'avocats

Les LLP constituent une structure standard pour les partenariats juridiques. Les avocats peuvent collaborer au sein d'un même cabinet tout en se protégeant individuellement contre les responsabilités liées aux clients causées par leurs pairs.

2. Cabinets de comptabilité et d'audit

Des sociétés comme Deloitte, Ernst & Young et KPMG opèrent sous forme de LLP dans de nombreux pays. Chaque comptable ou partenaire peut se concentrer sur le travail du client sans être légalement responsable du faux pas professionnel d'un autre partenaire.

3. Pratiques médicales

Les médecins ou les spécialistes copropriétaires de cliniques s'enregistrent souvent en tant que LLP. Ainsi, l'erreur d'un médecin n'entraîne pas la responsabilité conjointe de l'autre.

4. Architectes et cabinets de conseil en ingénierie

Ces secteurs sont soumis à des exigences élevées en matière de responsabilité et de conformité. Une structure LLP garantit que les professionnels ne sont pas exposés à des risques liés aux erreurs des autres ou à un travail défectueux.

Exigences réglementaires

Contrairement aux sociétés à responsabilité limitée, les LLP sont souvent régies par des lois spécifiques au secteur, en particulier lorsqu'il s'agit de licences publiques et de conformité éthique.

Par exemple :

• Les avocats qui forment une LLP peuvent avoir besoin de se conformer aux règles de l'Association du Barreau
• Les professionnels de santé peuvent avoir besoin de l'autorisation du conseil de santé de l'État
• Les comptables peuvent avoir besoin d'être enregistrés auprès des organismes de réglementation financière

Ces exigences réglementaires supplémentaires signifient souvent que toutes les entreprises ne sont pas éligibles pour former une LLP. De nombreux États américains limitent la création de LLP aux professionnels agréés uniquement.

Traitement fiscal des sociétés à responsabilité limitée

Les LLP sont généralement considérées comme des entités intermédiaires à des fins fiscales :

• La LLP elle-même ne paie pas d'impôts fédéraux sur le revenu
• Au lieu de cela, les profits et les pertes sont transférés aux partenaires individuels
• Chaque partenaire déclare sa part sur sa déclaration de revenus personnelle
• Les partenaires peuvent également être responsables des impôts sur le travail indépendant

Cette structure fiscale évite la double imposition, ce qui rend les sociétés à responsabilité limitée plus efficaces sur le plan fiscal que les sociétés traditionnelles, où la société et les actionnaires sont imposés.

Selon le IRS, les entités intermédiaires, telles que les LLP, les LLC et les entreprises individuelles, constituent la majorité des dossiers commerciaux aux États-Unis.

Avantages et inconvénients des LLP

Avantages

• Protection de responsabilité limitée pour chaque partenaire
• Une répartition claire des responsabilités et des bénéfices
• Idéal pour les pratiques professionnelles
• Structure de propriété et de gestion flexible
• Pas d'impôt sur les sociétés (fiscalité répercutée)

Désavantages

• Non autorisé dans tous les États ou pour toutes les professions
• Ne peut pas être formé par une seule personne
• Nécessite souvent des licences professionnelles et une assurance responsabilité
• Des formalités juridiques complexes et des accords d'exploitation sont nécessaires
• Certains États peuvent exiger des rapports annuels et des frais de franchise

Principales différences entre LLC et LLP

Bien que les sociétés à responsabilité limitée (LLC) et les partenariats à responsabilité limitée (LLP) offrent une protection en matière de responsabilité et une fiscalité répercutée, ils desservent différents types d'entreprises et opèrent dans le cadre de cadres juridiques, fiscaux et de gestion distincts. Vous trouverez ci-dessous une explication détaillée de leurs principales différences :

1. Exigences relatives à la formation

Une LLC est formée en déposant ses statuts auprès de l'autorité publique compétente. Il peut être lancé par un ou plusieurs membres et est disponible dans les 50 États américains.

Une LLP nécessite toutefois le dépôt d'un enregistrement de LLP et doit généralement avoir au moins deux partenaires. Les sociétés à responsabilité limitée ne sont pas disponibles dans tous les États et sont souvent limitées à des professions agréées spécifiques telles que le droit, la médecine ou la comptabilité.

2. Structure de propriété

Les sociétés à responsabilité limitée offrent une flexibilité en matière de propriété. Ils peuvent être détenus par :

• Une personne (LLC à membre unique)
• Plusieurs personnes
• Des sociétés ou même d'autres sociétés à responsabilité limitée

Les LLP ont besoin de deux partenaires ou plus. Chaque partenaire participe activement à la gestion de l'entreprise et la propriété unique n'est pas autorisée.

3. Protection en matière de responsabilité

Dans une LLC, tous les membres sont protégés contre les dettes et les responsabilités commerciales. Cela inclut la protection contre les poursuites, les réclamations des créanciers et les actions en justice liées aux employés.

Dans un LLP, chaque partenaire est protégé contre les actions des autres partenaires, telles que les fautes professionnelles ou les fautes professionnelles. Cependant, les partenaires restent personnellement responsables de leurs propres actions ou de leur négligence.

4. Flexibilité fiscale

Les sociétés à responsabilité limitée offrent plusieurs options en matière de fiscalité. Par défaut, elles sont imposées en tant qu'entités intermédiaires (entreprise individuelle ou partenariat), mais elles peuvent également choisir d'être imposées en tant que société S ou C pour un meilleur contrôle sur les distributions et la stratégie fiscale.

Les LLP sont toujours imposées en tant qu'entités intermédiaires, sans aucune option de classification fiscale des sociétés. Les bénéfices sont répartis sur la base de l'accord de partenariat et déclarés sur la déclaration de revenus personnelle de chaque partenaire.

5. Structure de gestion

Les sociétés à responsabilité limitée peuvent être :

• Géré par les membres: Tous les membres participent aux opérations quotidiennes.
• Géré par le manager: Certains membres ou gestionnaires externes gèrent les opérations tandis que d'autres sont des investisseurs passifs.

Les LLP fonctionnent comme des partenariats, où tous les partenaires ont des rôles et des responsabilités définis. Les décisions de gestion sont généralement prises collectivement ou conformément à l'accord de partenariat.

6. Adéquation à l'industrie

Les sociétés à responsabilité limitée conviennent mieux à un large éventail d'entreprises, notamment le commerce électronique, le conseil, l'immobilier et les startups technologiques.

Les LLP se limitent généralement aux services professionnels tels que les cabinets d'avocats, les cabinets comptables, les groupes médicaux et les cabinets d'architecture. La plupart des États exigent que les partenaires soient titulaires de licences professionnelles.

7. Disponibilité de l'État

Les sociétés à responsabilité limitée sont reconnues dans tous les États américains, ce qui les rend accessibles à presque tous les entrepreneurs.

Les LLP ne sont pas disponibles de manière uniforme dans tout le pays. Dans certains États, seuls les professionnels agréés peuvent former une LLP. Cela limite leur utilisation pour les entreprises commerciales générales.

8. Propriété individuelle

Une LLC peut être détenue et gérée par une seule personne, ce qui la rend idéale pour les entrepreneurs individuels, les indépendants et les propriétaires de petites entreprises.

Un LLP ne peut pas être formé par une seule personne. Il nécessite au moins deux partenaires, ce qui le rend moins adapté aux personnes qui souhaitent opérer seules.

9. Coûts et conformité

Les deux entités exigent des frais de dépôt initiaux similaires, allant de 50$ à 500$, mais les LLP sont souvent confrontées à des coûts permanents plus élevés en raison de :

• Frais de licence professionnelle
• Exigences en matière de cautionnement et d'assurance
• Obligations de conformité strictes pour les domaines autorisés

Les sociétés à responsabilité limitée, bien que toujours soumises à des rapports annuels et à des impôts dans certains États, sont généralement confrontées à moins d'obstacles réglementaires spécifiques à leur secteur.

Lequel choisir : LLC ou LLP ?

Le choix entre une LLC et une LLP dépend de plusieurs facteurs clés, notamment la nature de votre entreprise, le nombre de propriétaires, le secteur dans lequel vous opérez et vos objectifs à long terme. Voici comment déterminer quelle structure convient le mieux :

Choisissez une LLC si

• Vous êtes entrepreneur indépendant ou indépendant.
  Les sociétés à responsabilité limitée permettent la propriété unique, ce qui les rend idéales pour les personnes qui souhaitent gérer leur entreprise de manière indépendante tout en bénéficiant d'une protection juridique.
• Vous souhaitez une flexibilité opérationnelle.
  Les sociétés à responsabilité limitée n'ont pas besoin de rôles formels tels qu'un conseil d'administration ou des rapports complexes. Vous pouvez choisir entre une structure gérée par les membres ou gérée par le responsable.
• Vous envisagez de développer ou d'augmenter vos investissements.
  Les sociétés à responsabilité limitée conviennent mieux aux entreprises qui ont l'intention de se développer rapidement, de rechercher du capital-risque ou de faire appel à des investisseurs externes. Leur structure et leur flexibilité fiscale peuvent les rendre plus attractifs pour les partenaires financiers.
• Vous exercez une profession non agréée.
  Si vous ne travaillez pas dans un domaine qui nécessite une certification professionnelle (par exemple, le droit, la comptabilité ou la médecine), une LLC fournit la structure et la protection dont vous avez besoin sans règles d'éligibilité restrictives.
• Vous voulez de la flexibilité fiscale.
  Les sociétés à responsabilité limitée peuvent être imposées en tant qu'entreprises individuelles, sociétés de personnes, sociétés S ou sociétés C, ce qui vous permet d'optimiser votre stratégie fiscale à mesure que vos revenus augmentent.

Choisissez un LLP si

• Vous lancez une entreprise de services professionnels.
  Les sociétés à responsabilité limitée constituent souvent la meilleure option pour les groupes de professionnels tels que les avocats, les médecins, les comptables et les ingénieurs qui souhaitent exercer ensemble tout en conservant une protection individuelle en matière de responsabilité.
• Vous voulez une séparation claire des responsabilités entre les partenaires.
  Si votre entreprise repose sur le partage des responsabilités mais que vous souhaitez vous protéger contre les risques professionnels ou les erreurs de chacun, un LLP assure cette séparation de manière efficace.
• Votre profession nécessite une licence ou une supervision réglementaire.
  Dans de nombreux cas, votre État peut vous obliger à créer une LLP si vous êtes dans un secteur agréé. Cette structure est conforme aux règles spécifiques à l'État régissant les professionnels.
• Vous faites partie d'une équipe de cofondateurs égaux.
  Si votre entreprise est dirigée par un groupe de professionnels qui partagent la prise de décisions, les revenus et les responsabilités, la structure d'un LLP soutient naturellement cette configuration collaborative.

Conseil final

Avant de prendre une décision, consultez un avocat d'affaires ou un CPA qui comprend les réglementations spécifiques de votre État. Dans de nombreux cas, la meilleure structure ne se limite pas à la protection juridique ou à la fiscalité, il s'agit également d'aligner votre choix sur les objectifs à long terme de votre entreprise.

Conclusion

Les sociétés à responsabilité limitée et les LLP offrent des avantages essentiels tels que la responsabilité limitée et l'imposition répercutée, mais elles sont conçues pour différents types d'entreprises. Votre décision doit être guidée par votre modèle commercial, le nombre de fondateurs, les réglementations nationales et les plans de croissance futurs. Alors que les sociétés à responsabilité limitée offrent une applicabilité et des options fiscales étendues, les LLP excellent dans les environnements où les licences professionnelles et la segmentation de la responsabilité sont cruciales.

Prendre le temps de choisir la bonne structure dès aujourd'hui peut vous éviter d'importantes complications juridiques et financières demain. En cas de doute, consultez toujours un conseiller juridique ou fiscal qualifié pour garantir le succès à long terme de votre entreprise.